公元前260年，长平之战爆发。
起因是韩国上党郡守冯亭将上党献给了赵国，秦国不愿意占领上党的计划落空，秦赵在上党一决雌雄。
秦军左庶长王龁进军上党。冯亭不是对手，接连败北。廉颇奉命驰援。
老将廉颇久经沙场。决定先和秦军接一下火。
秦军走的还是白起进攻光狼城的路线，而廉颇从邯郸出发，经过滏口陉和壶口关进入上党。
赵国决策层有一个失误，那就是接受了冯亭的上党却没有立刻驻军，导致了后来廉颇经故关进入上党后没有拿下空仓岭。《长平之战：中国古代最大战役之研究》一文中提到赵军防线。空仓岭为第一道防线，第二道防线是二鄣城，最后是依托丹河防线。韩王山是赵军指挥部所在。
廉颇深知空仓岭重要，但是王龁大小战役也没少经历。二人第一次交手就是争夺空仓岭。
（都尉城和故谷城就是前面提到的二鄣城）
按照太史公的说法，廉颇派了一员小将名叫茄的人，结果一战败死。秦军占领了空仓岭。
丢了空仓岭，廉颇不能坐以待毙。派军队驻守二鄣城。廉颇已经明白赵军与秦军作战素质有些差距，但是还不至于无法抵抗，因而廉颇准备防守反击。
王龁洞穿了廉颇的意图，继续进攻，赵军的临时防御工事西壁垒被攻陷。
廉颇再次后退，防御丹河防线。
廉颇退至赵军最后防线，占尽地利。王龁的胜利止步于此。接下来就是大家熟知的，赵括来了。
赵括是个人才不假，可惜从来没打过仗。如果从基层做起也许会有不同的结局，但是这终究只是如果。
王龁面对丹河防线一筹莫展，秦国换上了白起担任前线指挥员。
作战，以正合，以奇胜。白起就位第一个做法就是要把赵军引出来，不让他们固守。战争的艺术都是相通的。秦军兵力是无法全部包围赵军的，白起不停地进行攻守转换。就像拿破仑在奥斯特里茨，韩信在井陉。都诱使敌人进攻自己坚固的一部，然后派精锐进攻敌人的薄弱环节。
白起办到了。
让赵括感觉到赵军有获胜把握的时候，赵括出击了。白起将战争艺术运用的炉火纯青。战车在丹河对面和赵军精锐较量，由于丹河谷地极适宜战车作战，所以赵军事倍功半。这个时候我们看太史公所说“张二奇兵以劫之。”已经说过了，赵括是个人才，精通兵法，可惜通变差了点，又遇到了白起。
突破和包围都是要寻找间隙，赵军什么时候露出间隙呢？赵括的心里被白起牢牢抓住，白起的战车部队在丹河谷地分割了赵军，这时候赵括出马了，他指挥自己的中军向丹河移动。
这个时候，赵军露出了空隙。
白起的两支奇兵行动了。5000骑兵抓住空当向赵括后方进攻，随后步兵跟进扩大战果。
赵括立刻向右翼支援，防止自己被分割。秦军的目标是夺取大粮山和七佛山，同时秦军阻隔了七佛山，大粮山和主力赵军的联系。在骑兵部队指引下，负责迂回的部队直指故关。秦军左翼也基本完成了突破。赵军陷入全面被动。
纵观全局，赵括一直被白起所调动。白起在夺取了周围的制高点后，完成了对赵军的包围。赵括只能待援。后来秦军援军封锁了长平关故关一线，赵军最后一丝希望破灭。
赵括被射杀在围城村，赵军投降。
