1893年，美国国会被迫废除白银法案，引发经济大恐慌，不少企业陷入流动性危机，企业破产数量骤升，联邦层面的破产法再次成为提振经济的“夜壶”。
这场危机暴露了州层面的破产法的局限性。19世纪70年代后，全国性的商业组织大规模涌现，州破产法已经难以覆盖全国性的、规模巨大的商业组织。许多债权人跨州讨债屡屡碰壁、苦不堪言。
1880年，许多债权人集团的代表齐聚到圣路易斯，并组成了国家商业实体成员组织，要求制定联邦破产法。债权人集团委托一位来自马萨诸塞州的联邦法官约翰·洛厄尔起草破产法。
洛厄尔次年将该草案（洛厄尔法）递交到国会，当时共和党支持立法，但是民主党强烈反对。
此后十八年里，这个法律草案陷入了漫长的斗争。1884年，参议院通过了该法，但众议院没通过。几年后，债权人集团委托来自圣路易斯一位名叫杰伊·托里的律师，起草了一部修正法（托里法）。
1890年，托里法在众议院通过，但随后在民粹主义运动中，又被废止。1897年，众议院通过了亲债权人的亨德森法（托里法的一个版本），参议院通过了亲债务人的纳尔逊法。参众两院议员们用了整整四个月才解决其中的分歧。1898年7月，麦金利总统签署了新的破产法案。
“1898年《破产法案》（又称《破产法典》）的立法史是一部长达18年命运坎坷而几近夭折的奥德赛史。”
不过，与前面三部破产法的命运不同，1898年《破产法案》最终成为了美国第一部稳定的破产法。其卓越之处在于，经过长期博弈最终巧妙地平衡了债权人与债务人之间的利益。
当时，来自各商会、贸易委员会以及商业组织关于破产法立法的请愿书塞满了国会的邮箱。托里作为债权人集团代表，为联邦破产法立法奔走十余年。他成为了一个象征、一个符号，是该法案最著名的呼吁者。
农民、民粹主义、亲债务人、南方各州以及民主党立法者，长期与债权人集团斗争，成为该法出台的核心反对势力。
参众两院在亲债权人的亨德森法与亲债务人的纳尔逊法之间达成妥协结果：因反对势力过大，债权人集团不得不有条件接受债务免责条款；条件是制定一系列法令限制债务人以免责条款逃避债务，甚至用于欺诈。从此，免责条款，成为美国破产法的一大特色。
《破产法典》的出台，亦是应美国商业大势之需。美国内战结束后，全国统一市场形成。在电气革命的推动下，商业洪流滚滚向前，城市化大势所趋，铁路网络横贯中西部，全国性的商业组织崛起。
这部法令属于商业组织的胜利，对债权人和债务人都有利。《破产法典》打破了过去百年仿照英国行政主导的破产法令，将破产界定为市场行为，将破产纳入司法范畴。这很大程度上刺激了美国破产律师业的兴起。
此后十多年里，共和党连续执政，确保了破产法的稳定性。
不过，不管是《破产法典》还是前面三部破产法，亦或是州破发法，主要对象都是个人及小型企业，极少涉及大型企业。
19世纪中期开始，美国铁路投资兴起，铁路公司是美国第一批大型企业。作为资金密集型行业，铁路的巨大融资需求，催生了早期的投资银行。温斯洛·莱尼尔等投资公司将铁路债券卖给欧洲及美国的投资者，帮助铁路公司大规模融资。
但是，差不多每隔十年，铁路投资就会过热，引发泡沫危机，接着便是铁路公司债务累累，经济陷入萧条或恐慌。
在1873年经济大恐慌中，向公众大规模发行铁路债券、且控制北太平洋铁路的伊杰·库克公司破产。1884年，经济危机再度爆发，超过20%的铁路公司处于破产状态。从1873年到十九世纪末，大约三分之一的铁路倒闭，总计接近700家。
铁路公司的周期性崩溃，催生了一种特殊的破产重整程序。虽然美国的铁路公司最早是源于州政府批准的特许经营公司，但其性质依然是私人所有。而大部分民众则认为，铁路是公共性质的，铁路债券的安全性仅次于国债。所以如果铁路公司大规模破产清算，很可能会引发社会危机，甚至危及联邦信用。
当时面临的问题是：该如何处理这些资不抵债的铁路公司呢？
之前每一次破产法立法辩论，都将全国性质的大型企业破产排除在外。理由很简单，那就是这些企业由各州颁发经营执照，理应由各州负责到底。1898年《破产法典》就明确规定，铁路企业不适用该法。
另外，铁路是跨州经营的，各州破产法差异巨大，各州政府之间很难协调铁路公司破产事宜。铁路公司又不希望联邦政府依照英国行政主导的方式直接接管、清算铁路资产。
于是，当时的铁路公司及其债权人，没有向国会、联邦政府及州政府求助，而是不断地诉诸于州法院或联邦法院。这时，法院摸索出一套司法重整方案，即“衡平法上的接管”（Equity Receivership）。
考虑到大型铁路公司破产可能引发的社会危机，法院提出了一套重整方案：铁路公司申请破产后，法院可以指定接管人（重整委员会）来管理该铁路公司；债权人与债务人根据重整计划，协商出还债计划（一般是部分归还）。
重整往往包括拍卖、重组、剥离等操作，比如重整委员会竞购公司优质资产，剥离不良资产，重组一家公司，并以新的公司主体承担原有部分债务。这样，铁路公司可以持续经营，甚至能够走出困境，起死回生。
在著名的芒罗公司破产案中，判决该案的州法官就表示，如果将公司拆分破产清算，“这些极有价值的资产将会完全被毁掉”，“债权人的权利和利益以及破产立法的目标和努力都会付之东流”。
这套制度被认为是美国普通法历史上最为华彩的部分之一。
重整制度，与铁路的网络效应是高度契合的。若将铁路公司的资产拆分出售，其价值会大幅度降低。若整体出售，且保持运营，其资产更可能盘活。再加上铁路的垄断特征，大规模破产清算及重建将消耗大量的社会资源。
但是，重整失败的案例并不罕见。一些破产重整的企业苟延残喘，拖延债务清偿的时间。甚至，一些大型公司利用破产重整这一条款威胁竞争对手。
德士古公司曾经策略性地利用破产重整增加谈判筹码。德士古是一家油气公司，控制着瓦伯什公司（濒临破产）。在1884年的一起案件中，德士古的瓦伯什公司被判向竞争对手支付一笔巨额赔偿金。
德士古公司旋即向联邦法院申请，启动瓦伯什公司的破产重整程序。德士古公司把破产当作与对方重新谈判、降低赔偿责任的筹码。这一策略获得成功，两年后这家公司从破产程序中走出来。
当时的主审法官特里特说：“我们必须要作出牺牲，以满足各方利益……必须让铁路公司继续运营。否则，就像一位很有声望的朋友所说的那样，你将一无所有，留下的仅是残羹冷炙。”
亨利·斯维恩在《美国经济协会经济研究》中指出，在研究1870年至1898年间的150起破产接管案例后发现，内部关系人被指定为破产财产的接管人的案件达138宗。这意味着，即使公司破产重整，债务人对公司依然拥有足够的掌控权。
许多人将破产重整视为“亲债务人”的法律。破产重整制度被认为是，华尔街银行家伙同破产律师欺瞒债权人的工具。后来的新政拥护者罗姆·弗兰克直截了当地抨击：“他们简直是在变戏法儿！”
1929年，经济危机大爆发，并引发多年大萧条。与过去一样，这场大危机直接推动了破产法的演变。
在大萧条初期，美国普通民众对破产重整的积怨，终于在纽约南区的一场关于破产法的丑闻中大爆发。
1931年，威廉·多诺万律师（美国战略情报之父）领导一项针对破产接管案的司法调查。1932年，胡佛总统任命萨奇为司法部副部长发起了后续调查。调查结果（萨奇报告）令人大吃一惊：司法系统严重操纵破产案件。这场调查共造成12名律师受指控，其中一名潜逃并自杀，两名被判处监禁，四名被剥夺律师资格；多名合众国拍卖人、监管人及公职人员受到指控。另，一名联邦法官辞职。
报告公开后，舆论一片哗然。紧接着，特拉华州的两位议员根据萨奇报告提出了一个议案，呼吁对破产法进行大规模改革。
1933年，胡佛任期结束前，国会通过了一部分法令，其中包括个人、农民获得债务重生的条款以及铁路重整的条款。第二年，立法者们还第一次在破产法中加入了大型企业重整的条款。
然而，在破产法修正案正式颁布时，萨奇报告中的主要建议被删除的一干二净。这一事件后，由破产法律师、学术机构及法官联合组成的全国破产会议，试图完善破产法令，其中众议院议员钱德勒也参与其中。
但是，到了1936年底，联邦最高法院法官威廉·道格拉斯和证券交易委员会突然干扰了这一立法程序。他们敦促钱德勒和全国破产会议对现有破产法实施激进改革，尤其是大企业重整条款。
大萧条期间，民粹主义势力崛起，民众将矛头指向华尔街及大型企业。这时，小罗斯福总统实施新政，国家干预主义向破产事务中扩张。
道格拉斯等新政改革派借助民粹主义情绪，主张对1898年法案进行大幅度修改：试图把美国破产法修改为英国那样的破产法，即以行政为主导而非司法，强化对债务人的控制。
道格拉斯（他是历史上任职时间最长的大法官），曾是耶鲁大学法学院教授，在新政期间担任证券交易管理委员会主席。他是这次破产法改革的关键人物。
1938年，在巨大的争议声中，国会通过了《钱德勒法案》。新政改革派改革了大型公司的破产制度，并写入了破产法（第十章）。
这是自从1898年《破产法典》颁布以来最大范围的一次改革。修订后的《破产法典》有效地将个人破产与公司破产（大型公司破产）结合起来。
个人和公司在申请破产时，可以有两种选择：一是债务免责（《破产法典》第七章）；二是债务重整（《破产法典》第十三章）。
这次修订的内容大多数针对免责条款和债务重整。立法者设定了免责条件，以打击故意逃避者。
在1937年的破产法听证会上，来自伯明翰的破产仲裁人瓦伦汀·内斯比说：“那些打算偿还债务的或者试图利用法院逃避债务的债务人很快就会被发现。没有人会容忍他们，他们的破产申请马上就会被拨回。”同时，内斯比坚信，新的破产法会使有偿还能力的人感到偿债责任，从而自动选择第十三章债务重整。
关于债务重整，道格拉斯非常强势地加入了一个条款：强制为重整债务任命托管人。钱德勒法规定，如果债务规模超过25万美元的公司申请破产，就必须为这个公司任命一个独立的托管人。同时，对托管人的条件设置了限制，比如托管人必须“与债务人没有任何财产上的利害关系”。
这意味着，债务人不能确保对破产公司经营权的掌控。新修订的条款，还强化了对华尔街银行在破产行为中的限制。这迫使华尔街银行及破产律所逐渐退出了大企业重整这一历史舞台。
至此，美国破产法几近成熟。
文 | 智本社
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