首先开始创建鸳鸯阵，改良明军阵法的是明代儒学大师和军事家唐顺之。他放弃了以二十五人的队为基本单位，把最小的编制改成只有五个人的伍。唐顺之的伍有三种不同兵器，伍长持防牌在最前，其后是一把狼筅和三支长枪。这种阵型又被成为鸳鸯伍。
这是一个非常成功的改进。明军士兵在猝然遇敌之时，对抗倭寇精锐刀手的不再是格挡不便、重量偏轻的长枪，而是颇有分量的盾牌和狼筅。这些重量通常在六斤以上，而且遮拦面积大的盾牌和狼筅，不是重量四至五斤的双手剑能轻易推动的。有阵列在前的刀牌手和狼筅手作为安全壁障，明军的阵型就能保持完整，站立在刀牌手和狼筅手身后的长枪手就可以放心杀敌。
其中狼筅由于其横出的枝桠，有着阻碍物体前进的作用。所以可以把其看作为一个网状的，中间带一个枪头的异型盾牌。对阵狼筅的敌人，由于横枝的阻拦，并不能像类似对付长枪一样，直接抢进枪手身侧，而狼筅的横枝，却不妨碍自己的战友在背后从横枝的缝隙中挺枪前刺。狼筅与其他兵器相交的时候，还可以转动枪柄，用横枝锁住对方的兵器，让已方持枪士兵，能够有机可乘。至于刀牌手则是为了防备倭寇的重弓重箭，在较近距离上的巨大杀伤力，同时也为了封死敌人任何有可能滚入的通路。
可见，改良后的军阵在灵活性上大为增强。但是这个队形也有一个缺点，那就是训练时间太长。刀牌手和狼筅手在兵器上有巨大的优势，只要短期训练基本上就不会有什么大的问题，但是作为主要杀伤力输出的长枪手就不行了。俗话说“年刀月棍一辈子的枪”。唐顺之本人作为一个练枪超过十年的人，在编练阵型时，不可避免的多少会受到其本人精湛枪术的影响，而普通明军士兵根本不可能达到他那样的高度。
长枪手素质的相对不足，导致唐顺之的伍产生了有一个很大的缺陷——长枪手所处阵型安全冗余不够。以五个人为一个基本作战单位，如果万一有敌人能突破牌手以及狼筅手的防御，训练度达不到唐顺之设想标准的普通长枪手，受到伤害的可能性就非常大了。不过唐顺之还没来得及改良阵法，就在抗倭一线病逝，年仅五十三岁。
最终帮助唐顺之完善新阵法的人就是抗倭名将戚继光。他将唐顺之的两个鸳鸯伍并为一个鸳鸯队，然后去掉了伍中的一个长枪手，改为镗钯手。镗钯同样是一个带有横枝的兵器。在戚继光鸳鸯阵中，镗钯手与长枪手一起出击，但是镗钯手并不是用来杀敌的，而是用来保护长枪手的。这样就完美的解决了长枪手的训练时间问题。
对于戚继光的鸳鸯阵来说，并不需要攻守兼备的长枪手，只需要一个能狠狠的刺出去的长枪手就行。至于长枪手的安全性，前有盾牌和狼筅，后有镗钯手贴身保护。戚继光的鸳鸯阵，虽然在伍这个单位上，少了唐顺之一支长枪，但是由于镗钯手的保护，使得长枪手在攻击时根本不需要留有余地，所以在攻击力上并未减弱，而且大大提高了阵型整体的安全性。
我们来对比一下，倭寇的双手倭刀长度多在1.5米左右，挥舞起来时，左右至少需要预留3.5米以上的安全空间，这样才不会攻击到自己人。这个宽度足够一个鸳鸯队列阵了。当倭寇挥舞刀剑突进时，他要同时躲过四支长枪的八次刺击，才能把鸳鸯阵纳入倭刀的攻击范围内。
而倭寇在躲过八次攻击后，还要突破一面盾牌，一根狼筅，两支镗钯的防御，才能真正伤害到鸳鸯阵内的人。很明显，这是个不可能完成的任务，哪怕是日本的剑豪都做不到。后世，宫本武藏用船桨轻易就拍死了同为剑豪的佐佐木小次郎，原因很简单，小次郎的刀没有船桨长。
总之，在阵型的配合下，倭寇精锐双手剑士一个人的两只手，要面对鸳鸯阵十个人的二十只手。同时，倭寇这样的精锐剑士要苦练十几年甚至几十年，鸳鸯阵的长枪手只需要训练两年便已经投入战场，因此后者在成本上占据绝对优势，还可以轻易在安全距离将前者至于必死之地。这便是鸳鸯阵阵法的魅力。
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