作者：姜杰/北京姜杰律师事务所律师
按：这个案件委托人（一审被告，二审上诉人）一审败诉后，委托人按照一审代理律师一审答辩的思路向朝阳区法院递交了上诉状，上诉于北京市第三中级人民法院。之后找到姜杰律师咨询，姜杰律师告诉他们一审答辩及上诉状存在的问题：第一，不应主张该合同是企业托管合同，应明确该合同是租赁合同；第二，不应答辩合同没有履行。这样答辩等于承认合同主体是个人，是个人之间的合同；第三，应明确两公司负责人签订合同是职务行为，合同主体是贞士伟业公司和三兴业公司。一审判决存在的问题:法院认定合同主体为自然人，错误；法院要求就原告合同履行问题让被告人举证错误。好在这个案件更多地依靠书证来反应案件事实，一审被告律师不当的答辩并非不可逆转。原告所提交的证据都能为被告抗辩（上诉）所用。当事人委托姜杰律师代理二审上诉。姜杰律师重新起草了一份上诉状（详见：北京朝阳法院认定合同主体为何双重标准？）让委托人递交法院。这个案件可以重来。
案情简介：
北京贞士伟业建筑器材租赁有限公司的实际控制人赵凤贞(股东,负责日常经营管理)与北京三兴业建筑器材租赁有限公司法定代表人王倩签订的《企业托管合同》(实为租赁合同)，原告赵凤贞向法庭提交了《企业托管合同》、《贞士伟业租货中心提货单》和《租金结算明细》作为证据，用来证明合同关系、合同履行、欠租金数额。《租金结算明细》上面出租单位写着：北京贞士伟业建筑器材租赁有限公司，承租单位写着"三兴业"（北京三证明交付租赁物的兴业建筑器材租赁有限公司简称），《贞士伟业租货中心提货单》发料单位写着"贞士伟业"（北京贞士伟业建筑器材租赁有限公司简称），收料单位写着"三兴业"。
??贞士伟业公司的实际控制人赵凤贞以三兴业公司及其法定代表人王倩为共同被告提起诉讼，主张企业托管合同，向王倩个人索要租金，三兴业公司一审未参加诉讼，诉讼过程中王倩过世，原告追加三位继承人为被告。并申请查封了王倩名下的一处房产。
一审律师代被告提出的答辩意见：
被告一审律师代理答辩理由概括：1、原告提交证据无法证明合同已经履行；2、原告与被告是托管合同关系；3、原告提交的证据证明的是贞士伟业公司与三兴业公司的租赁关系。
北京市朝阳区法院一审裁决：
朝阳法院依据个人在合同上签字的事实，把合同认定为个人之间的合同；相反，《租金结算明细》和《贞士伟业租赁中心提货单》所体现的主题市公司，却没有被认定为公司之间履行合同的行为，反被认定为个人履行合同的行为。法院这样认定的理由是"本案合同系原告与王倩个人所签，王倩本人在部分提货单上签字收货，且其他签收人均为王倩所担任法定代表人的公司的工作人员，在四被告均未举证证明三兴业公司具有基于其他法律关系接受相关物资的情况下，应认定相关物资系向王倩个人所交付。"详见判决书。
附：北京朝阳法院一审判决书
一审判决后，一审三位自然人被告（继承人）按照原来一审代理律师的思路提交了上诉状。如按此上诉状上诉，二审必维持原判，当事人的房子将被司法执行。至此诉讼已经走到悬崖边缘。
附：原一审律师代写的上诉状
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