1942 年10月，驻山东的日军混成第6旅团旅团长盘井虎次郎少将亲自指挥旅团主力部队，配合从潍县、临淄等地出动的日伪军，共约7000 人的兵力，其中日军大约2000多人，敌人以步、骑、炮、装甲兵和航空兵协同作战，采取长途奔袭的战术，对我清河根据地进行4路大扫荡。日军的这次扫荡，为了避免被我敌工人员截获情报，其行踪异常诡秘，不但不和当地的日伪军打招呼，甚至路遇我军的小部队也尽量绕道而行。
▲到1941年，我敌后根据地已经有了很大的发展，迫使日军不得不调动其主力部队对付我军
由于我清河根据地刚刚在当年6月份遭到过日军的大扫荡，在那次扫荡中，根据地遭到了很大的损失，尚未完全恢复元气。日寇寄希望于通过这种连续不断的扫荡，对我根据地进行毁灭性的打击，使其彻底瘫痪。
▲我军攀登屋顶与敌作战
当时在根据地的主力部队已经多数转到外线作战，在内线坚持斗争的只有一个独立团，该团只有4 个连， 其中3 个连与军区直属团一部驻在一起，另1连则驻在北河。10月15 日拂晓，日伪军主力四面进逼被我军哨兵发现，于是整个军区立即行动起来，驻北河的1个连首先向东突围，另外3 个连由团领导分别带领向三个不同的方向突围。但因敌军采用了双重包围的战术，我军又对敌军的部署情况不详，部队在突围途中先后遭遇到敌人的部队，被敌人打了回来，不得不向根据地内部的大水洼方向且战且退。这时日军已经完全展开兵力，并且控制了周边地区的制高点，正对我军步步紧逼，将我4个连的部队全部压缩包围在大水洼的附近地区。
▲我军在渡河转移
日伪军在完成对我军的包围后，立即开始压缩包围圈，力图置我军于背水一战的不利境地，以求全歼。在生死存亡的关键时刻，团部决定由4个团领导各自带1个连分头突围。政委和政治部主任所带2 个连，以大无畏的自我牺牲精神，首先向西面的日伪军发起冲锋，以吸引敌人的注意力并牵制敌人的预备队。
▲日军在部署攻势
而团长和副团长所率2 个连，则在日伪军注意力完全被吸引到西面后，乘势向另外一个敌军较为薄弱的方向突围，在付出很大代价后，他们终于成功地突破了日军的封锁。但另外2个连却在优势日军的猛攻下，伤亡很大。敌人在密集的火力掩护下，连续向我军发起攻击，我军决心死战到底。他们多次冲出阵地与逼近的日伪军展开白刃战，击退了敌人的多次突击。
▲日军哨兵在警戒
在激烈的肉搏战中，我军伤亡不断增加，残存的人员被迫一步步向大水洼的中心退去，日军则紧追不舍。到了中午时分，我军已全部进入水洼的中心地带，以高大的芦苇作为掩护，企图坚持到夜间再趁机突围。
但日军决心不放过我军，在下午敌人再次发起攻击，日伪军从几个方向冲入水洼中央地带。战斗中政委和政治部主任都先后受伤，2个连的指战员大部壮烈牺牲后，其余人员也陷入弹尽援绝的地步。但我军以极大的伤亡终于拖到了夜幕降临。在夜色的掩护下，我军剩下的少数人员得以摸黑突围，连夜转移。
▲我军在烤火取暖
这次恶战，我军以不到4个连的兵力与日军第6旅团主力和伪军共数千人激战一整天，以牺牲一半的代价掩护另外一半突围，堪称是我山东根据地平原抗战史上最悲壮的一次战斗。
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