1942年7月1日，隆美尔率领麾下的非洲军团向英军第8集团军发动了进攻，第一次阿拉曼战役就此拉开了帷幕。两军经过近一个月的殊死拼杀，奥金莱克将军率军挡住了德军。而此时的德意军仍然不可小觑。其中纳瓦莱尼将军的意大利第21军同德军第164步兵师负责防守从海岸线到戴尔-埃尔-赛因；奥尔希将军的意大利第10军同“拉姆克”伞兵旅防守从戴尔-埃尔-赛因到吉贝尔-卡拉西之间的地区。同时，德意军中的两支机动部队——拥有“公羊”装甲师，“利托里奥”装甲师、“的里亚斯特”摩步师的意大利第20军以及拥有第21装甲师、第15装甲师在内的非洲装甲军正部署在步兵后方。与之相对应，英军共有澳大利亚第9步兵师、新西兰第2步兵师、南非第1步兵师、印度第5步兵师、第23装甲旅、第7装甲师在内共5个师一个旅的兵力驻守，日后还将会调集更多军队。
▲阿拉姆哈勒法战役的示意图
然而，将相失和的一幕出现在了北非。第8集团军司令奥金莱克由于无法立即对德意军展开反攻而最终得罪了丘吉尔。他被撤换，而55岁的蒙哥马利接手了第8集团军，也成就了他日后“猎狐者”的威名。
蒙哥马利一到北非就迅速展开工作。他加强了英联邦军的空地协同能力，将许多少壮派军官提拔到了军级指挥部门，替换掉那些老迈昏聩的指挥官；除此之外他还重振了第8集团军的士气。同奥金莱克一样，蒙哥马利也宣布他不会按照丘吉尔意愿来让部队去送死，而隆美尔一定会进攻！他便在阿拉姆哈勒法等着隆美尔的军队一头撞入口袋阵。
▲战斗结束后，一名英军在观察一处德军装甲兵的坟墓，其后就是这名可怜装甲兵的座车
经过近两个月的准备，隆美尔意识到他不能再等了。对阵的英军从未停止过加强防线。侦查表明，盟军已经将近10万吨补给运送到此地。除此之外，盟军相比德军更加容易获得补给。德军在经年作战之下已经延伸过长，盟军仍旧可以封锁地中海从而进一步削弱德军补给线。种种因素表明，德军不能再等下去了，他们必须孤注一掷才有一线生机。
整个战役的核心便在阿拉姆哈勒法，一旦这里失守，德军便可顺利出现在第8集团军背后，从而根据局势选择进攻方向，第8集团军将会腹背受敌。蒙哥马利也很清楚这一点，他派遣第44步兵师的131旅、第133旅、第22装甲旅以及大量炮兵助手阿拉姆哈勒法。同时为了抵挡北翼意大利人可能的进攻，他将第132旅加强给第2新西兰师。第7装甲师会部署在前沿，尽量抵挡德军进攻。
▲英军部署在防线上的一个“博伊斯”反坦克步枪小组
1942年8月31日，德军开始进攻。他们的首要任务是越过英军绵密的雷区。然而由于其太过复杂，大大拖延了德军的前进步伐。德军唯一的救命稻草——时间，从这时起就已经悄悄地流逝了。与此同时，在德军左翼的意大利第20军也开始了作战，然而那里的情况更加糟糕，只有“的里亚斯特”摩托化师在战役期间摆脱了雷区，而剩余两支部队却一直陷在地雷阵之中，为随后德军被夹攻埋下了伏笔。此时，英军布置在前沿的第7装甲师下属两个旅已经拖延了轴心国军队一定时间，他们撤回并且重新集结。随后，第15和第21装甲师最终突破了雷区，然而由于浪费了时间，隆美尔便挥师直接北上，试图用最短的时间突破阿拉姆哈勒法防线。就这样，德军的攻击计划完全暴露在英军面前，蒙哥马利立马命令一直在后备的第22装甲旅增援阿拉姆哈勒法，使得该处共有两个步兵旅两、个装甲旅的重兵把守。经过整个白天的战斗，德军装甲师片刻不息便立即同驻扎隘口的英军打作一团。可是到了深夜，德军攻势便减弱下来，攻势慢慢被瓦解。
次日，不甘失败的德军对阿拉姆哈勒法发动了新一轮攻势：德军计划向东运动，包抄阿拉姆哈勒法的英军，可是第15装甲师却迎面撞上了英军赶来增援的第8装甲旅。双方激战过后只得各自收兵。此时，蒙哥马利将军又一次命令南非第二步兵旅加强阿拉姆哈勒法的防线，这时隆美尔意识到他已经无法取胜了，如果持续进攻，敌军终将会越战越强。
事实再一次证明意大利军队是轴心国非洲军团的软肋：由于意大利第20军进攻不顺，导致隆美尔整个左翼都暴露给了英国人，英国人随时可以命令更多部队从两侧包抄德军，将非洲军团一口吃掉！因此，当9月2日蒙哥马利将第151步兵旅拉上前线，并且休整一天的第7装甲师再度攻击德军侧翼的时候，隆美尔下令撤退。
9月3日，一直在牵制意大利军队的新西兰第2师得到命令反攻，然而此时轴心国军队在逆境中表现出了惊人的战斗力，他们挡住了勇猛的新西兰人的攻势。使得德意军免遭更大的损失。
▲在战斗中的英、德军炮兵阵地对比，左侧阵地上堆积如山的弹壳表明了英军炮兵的供应充足，而右侧德军真低上却缺少这样的“豪气”
然而，无论英军遭受了多么大的损失，他们的技术装备有多少损耗，有一点是毫无疑问的，那就是英军始终有办法弥补如此损失。而德军却并不具备这样的能力。换言之，轴心国军队已经彻底失去了进攻能力。此次不成功的进攻第一损耗了本就稀少的补给，第二则让整个非洲军团装甲部队蒙受了损失。从此以后德军再也没发动起大规模反攻。而经历此战攻守易势，第8集团军这支被丘吉尔讽刺为“悲惨、不幸”的军队重新振作，在日后的第二次阿拉曼战役中率先吹响了反攻的号角，亲手埋葬了隆美尔的非洲军，并且在地中海沿线掀起了一阵阵狂澜……
