?1924年9月3日，隶属于直系军阀的江苏督军齐燮元联合安徽、江西、湖南、福建四省驻军，兵分四路围攻控制由浙江督军卢永祥所控制的上海、浙江两地，史称“江浙战争”。直系军阀此次来势汹汹，一气投入了7个师、14个混成旅，如此庞大的兵力当然不是齐燮元一人所能调动，其背后少不了主政北京的直系灵魂人物吴佩孚的全力支持。自“直皖战争”和“第一次直奉战争”以来，直系军阀虽然牢牢的掌握了北京中枢以及江苏、安徽等重要省份的军政大权，但从整个中国版图上来看，却不难发现此时直系正深陷于雄踞关外的张作霖麾下奉系大军与固守上海、浙江的皖系段祺瑞所部的南北夹击之中。要改变这样的不利态势，吴佩孚计划一方面强化长城防线抵御奉系可能的南下，另一方面则集中兵力先剪除皖系对其侧背的威胁。率师入闽、主政福建的孙传芳正是吴佩孚这一战略的排头兵。
孙传芳虽然成功驱逐了皖系在福建的代理人王永泉，却随即陷入了与同为直系闽北护军使周荫人的争斗之中。随着孙文麾下的“讨贼军”由于陈炯明的背叛而被迫退入福建，令福建省的局势更趋复杂。长期以来，奉系、皖系与孙文所组建的广东革命政府之间始终在谋划联合对抗直系。1924年2月26日，在孙中山对上海《民国日报》的记者表示：“北伐问题，势在必行。现在皖奉两方亦已商量妥当。只要东江（指陈炯明残部）肃清，决不停留，即行北伐”。眼前粤、奉、皖三派所组成的“反直三角同盟”即将联手出击，不甘坐以待毙的吴佩孚自然选择先发制人。
▲孙传芳
面对直系方面的全力围攻，深知浙沪一旦有失，则再无立足之地的皖系自然全力抵抗。就在江浙战争爆发的第二天，孙文也在广州大元帅府召开会议，宣布“援浙即以存粤”，决定誓师北伐。孙文计划首先进攻江西，待到攻克江西后，顺江而下占领安徽，以后与浙沪联军会师于南京，再沿津浦路北上，联合奉军直捣北京，推翻直系军阀的统治。但此时的广州革命政府外有盘踞东江流域的陈炯明所部掣肘，内有商团武装寻衅鼓噪，因此北伐的宏愿此时仍只能停留在纸面之上。
▲孙文
广州革命政府被迫按兵不动，奉系的张作霖却不能坐视皖系的覆灭。9月15日，张作霖发表致曹锟电，形似最后通牒，声称：“将由飞机以问足下之起居，枕戈以待最后之回答”。这番话当然不是虚言恫吓。自“第一次直奉战争”惨败以来，被迫退守关外的张作霖便全面秣马厉兵，准备卷土重来。此时的奉军已经拥有“飞虎”、“飞鹏”、“飞鹰”、“飞豹”四个航空队，各型战机五十余架，飞行员近百人。奉系空中势力的飙升，却仅仅是张学良、郭松龄、杨宇霆等奉系新锐将领所推行的全面军事改革的冰山一角。
▲张学良
“第一次直奉战争”奉军惨败之际，正是张学良与郭松龄率奉军2个混成旅且战且退，在山海关一线与直军数倍于已的追兵相抗衡，才最终保证了奉系主力安然退回东北内地。经此一役之后，张作霖对爱子张学良及郭松龄信任有加，成立东三省陆军整理处，由其二人主持对奉军全面整顿。有了自己老爸的全力支持，张学良随即放手大量引进新式军事人才，沙汰奉军内部的老弱残兵。经过一番整编之后，奉系常备陆军虽然缩减为3个师、27个混成旅和5个骑兵旅，仅余17万人，但兵员素质却有了极大的提升。
▲郭松龄
与此同时，张作霖还接受张学良的建议，将奉天军械厂改为东三省兵工厂。在沈阳市大东边门外，重新辟建筑枪，炮弹，炮等三厂，并于库房西侧，修筑站台，铺设铁轨，火车可直通厂内。1923年，奉系聘请日本士官学校毕业的韩麟春任东三省兵工厂总办之后，又增建枪弹，炮弹二厂。工厂所有机器购自日本，并聘请日本技师担任设计指导。此外，奉系增建炼钢厂、机器厂、锅炉房、水塔，蒸气及水道等设备。至此东三省兵工厂每年能制造大炮150多门、炮弹20余万发、步枪6万余支、枪弹60余万发、机关枪1000挺以上，军工产能可谓独步全国。值得一提的是，此时的东三省兵工厂已经着手自行研制步枪，更在捷克毛瑟98/22式步枪和日本三八式步枪的基础之上，于1924年推出了被称为“韩麟春造”的“辽十三式”步枪。
精兵强将加上源源不断的军火供应，构成了张作霖再度入关问鼎的物质基础。就在张作霖调侃曹锟说“近年为吴佩孚之傀儡”的同时，奉系前锋部队已在热河、山海关一线与直系军队全面交火。不过奉系虽然来势汹汹，但在主政直系军事的吴佩孚看来自己却是胜券在握，毕竟“江浙战争”自爆发以来，齐燮元所部江苏驻军虽然一度进攻受挫，但从福建方面突入浙江的孙传芳所部却势如破竹。至9月18日已逼迫卢永祥放弃浙江、退守上海。直系两线作战的局面至此基本已经结束。吴佩孚可以从各条战线抽调兵力，全力应对奉系的攻势。
孙传芳突然发力一举扭转江浙战局的背后，固然有其在福建省内的诸多不如意的因素。孙传芳出征之前曾发给官兵每人一本《入浙手册》，申明不再返回福建，全军唯有勇往直前，才能死中求活。每下一城，孙传芳便宣布：“实行军民分治，浙军与中央军一视同仁，免除苛捐杂税”，俨然已将浙江视为自己的地盘。而另一方面据说此时身为日本上海驻华武官的冈村宁次也向孙传芳部提供了诸多情报支持。
自“第一次世界大战”以来，冈村宁次便长期在日军参谋本部从事参谋和情报工作。之前日、德两国围绕青岛展开剧烈攻防之时，冈村宁次便以编撰战史之名抵达战区，随后为日本驻华总武官青木宣纯招揽，在北京的“青木机关”一干就是4年多。在此期间，青木宣纯的一系列政治主张和观点自然不可避免的深植入冈村宁次的思想之中。在青木宣纯看来，自辛亥革命以来的中国政局动荡，是扶植代理人“使其势力日趋与东洋相合，成为我之附庸地”的绝佳时机。对于当时争夺北京政权的直系和皖系两派势力，青木宣纯似乎更倾向于直系，而对“心胸狭隘”的段祺瑞颇多微词。
▲冈村宁次
青木宣纯这种态度是否影响到了“江浙战争”中的冈村宁次世人不得而知。但是站在当时冈村宁次的角度上，与自己有过“师生之谊”的孙传芳显然要与卢永祥更好打交道一些。10月初，直系江苏、福建两路大军全面围攻上海。10月13日，卢永祥见大势已去，无奈通电下野。皖系方面虽然推举徐树铮为总司令，欲图继续作战。但西方列强并不愿意有着切身利益的上海沦为战场，因此徐树铮尚未来得及拼死一搏，便被英国巡捕送上了出国“考察”的游轮。至此“江浙战争”以直系的全面获胜而告终。
直系虽然成功拔除了皖系在长江中下游最后的地盘，但却意外的丢失了北京中枢的控制权。10月11日，由古北口进驻滦平的直系第三路军总司令冯玉祥，与奉军秘密协议停战。至此吴佩孚在山海关一线顶住奉军猛扑，从热河、秦皇岛两翼迂回包抄对手的战略已然宣告破产。10月19日，在奉军前线攻势如潮，直系战线岌岌可危的情况下，冯玉祥在滦平召开高级军官会议，宣布“班师回京”。此时直系主力已经悉数投入前线，坐镇北京的曹锟无力抵挡冯玉祥的大举“逼宫”，被迫宣布下令停战并解除吴佩孚的职务，史称“北京政变”。
▲时代周刊上的吴佩孚
在奉系空军纷纷扬扬投下的“冯玉祥倒戈”的传单之中，直系在山海关一线的方向陷入“总崩溃”之中，吴佩孚起初还试图集结数千精兵回救北京。但在奉系大批精锐骑兵围追堵截之下，吴佩孚只能放弃北京，选择退守天津，等待刚刚结束“江浙战争”的齐燮元、孙传芳所部北上支援。但此时的直系已经陷入墙倒众人推的窘境之中，山东督军郑士琦11月1日宣布中立，并出兵占领沧州、马厂，炸毁津浦铁路韩庄附近铁道；同日，山西督军阎锡山亦出兵石家庄，切断京汉路之交通。齐燮元、孙传芳两人也忙着消化浙江、上海的地盘，更无心北上与兵强马壮的奉系交锋。走投无路的吴佩孚最终只能于11月3日晚从天津登舰南逃。
“第二次直奉战争”虽然以奉系的全面获胜而告终。但无论从战前“先南后北”的战略决断，还是直奉两军拉锯于山海关一线时的战术运用来看，吴佩孚都无愧于其“北洋儒将”之名。因此虽然最终兵溃于天津，但南下之后仍被视为直系诸省军阀的“精神领袖”。张作霖虽然成功名义上控制了北京，但却一时无法消弭冯玉祥的影响力，毕竟自“北京政变”以来冯玉祥所部所便控制了北京周边要冲，而其将以溥仪为首的满清皇室赶出紫禁城的做法在当时更颇得人望。因此“第二次直奉战争”的数月时间里，张作霖不得不遵从冯玉祥“奉军不得入关”的要求，将自己的军事力量布署于长城以外。
