1946年6月，国民党单方面撕毁《双十协定》，全面内战爆发。随后国民党军即大举进攻我华东和华中解放区，我军在优势敌军面前，以灵活机动的战术先后打出了苏中七战七捷等成功战役，给进犯解放区的国民党军以沉重打击，但因为敌众我寡，敌军仍然先后攻下我华东解放区的首府淮安和淮阴。我山东野战军节节后退。至11月，我苏中、淮南和淮北等地区先后失守，战火已经延烧至解放区的中心地带，敌军距山东野战军首府临沂只有100公里了！
▲我军在阻击国民党军
12月中旬，国民党徐州"剿总"司令薛岳指挥25个旅的兵力，分4路出动，企图先占苏北，然后一举消灭我山东和华中两野战军的主力，或者迫使我军北撤进入山东，然后在山东境内逼迫我军决战。12月13日，国民党军为了打通陇海铁路东段，以配合伪国民大会的召开，调集整编69和11师分别向新安镇和沭阳进犯。
▲警戒铁路的国民党军
为了能够化被动为主动，中央军委命令我华东和山东两大野战军合并，成立华东野战军，共同对敌。面对着优势的敌人节节进逼，我山东野战军司令员陈毅和华中野战军司令员粟裕，根据敌军采取多路齐头并进向我解放区进犯，但各路敌人之间的距离很大，相互配合不便，而其中以宿迁北上的整69师一路最为孤立突出，且对我苏北解放区威胁最大的特点，决心首先集中兵力歼灭该敌。
▲国民党军队集合待命
在报请中央军委批准后，我军决定除以少数兵力牵制由鲁南和两淮进犯我根据地的其他三路敌军外，集中24个团的兵力，首先歼灭由整69师。12月15日黄昏，我山东野战军第1纵队和第8师向进至晓店子、嶂山镇地区的整编69师发起突然攻击，并连续击退69师主力发起的凶猛反扑，控制了制高点峰山，将敌军压缩到一片低洼地带。
▲国民党空军在解放战争中发挥了很大作用
随后我1、2纵队，第7和第8师，华中野战军第9纵队等部，开始对敌69师发起全面猛攻，并向敌纵深防御阵地猛插，在激战中，我军将整69师分割为三个集团，并分别予以包围，然后逐点攻击。
12月17日夜，我军全歼整69师的预3旅，并进一步缩小了对其余敌人的包围圈。18日拂晓，我军对整编第69师发起总攻，敌军拼死顽抗，师长戴之奇直接向南京求援。在南京伪国防部的协调下，其余3路敌军开始转向增援整69师，但遭到我阻援部队的顽强阻击，进展极其缓慢。
▲国民党军炮兵和37毫米战防炮
到18日黄昏时分，由于敌军垂死挣扎，而我军在连日激战后，体力消耗很大，各部队极为疲惫。敌师长戴之奇见有机可乘，遂孤注一掷，命令向整11师的方向突围，妄图冲出我军的包围圈。突围前戴之奇许下重赏，在金钱的刺激下，敌军中的亡命之徒端着冲锋枪喊着骂着向我1纵阵地猛扑过来，造成我军部分阵地一度情况非常危急，纵队司令员叶飞随即命令全纵队准备白刃突击，坚决把敌人打回去！
随后我1纵1师在接到命令后抢先出击，上万把明晃晃的刺刀直逼敌军，困兽犹斗的敌军在我军的刺刀面前终于彻底崩溃，随后整69师全线败退，双方激战至19日凌晨，我军将69师全歼，走投无路的敌中将师长戴之奇在绝望中自杀，副师长饶少伟被俘。前来增援的整编11师则被我军击退。
▲被我军缴获的美式山炮
此战我2大野战军全歼国民党整编第69师3个半旅及工兵第5团等部共2．1万余人，缴获火炮119门及大批枪支弹药，我军伤亡约8000余人。这是山东野战军和华中野战军会师后的第一个大胜仗，初步取得了大兵团协同作战的经验，这也是解放战争以来我军在一次战役中全歼敌军一个整编师的先例。
