从军长主动降为师长，让蒙哥马利再次成为人们热议的话题。但其似乎并不关心这些，他与全体军官对法国战役进行总结，并形成长达25页《1940年5月英国远征军在法、比作战的重要经验教训》的备忘录，并首次提出德军实力优于英军。
第3师被动员起来，在沙滩挖战壕和反坦克壕，昔日美丽的海边花园被挖得坑坑洼洼，并将一切有碍射界的建筑全部炸掉。附近居民意见很大，但向来“不讲理”的蒙哥马利根本不理会这些。不久，一条长达几十公里的抗登陆防御带建成。
作为王牌部队的第3师，另一个好处就是能够见到“大人物”。这天，新任首相丘吉尔来到该师，蒙哥马利安排了一场抗登陆演习，俩人对当前局势交换了意见，丘吉尔不仅将第3师作为总预备队，实施机动防御，而且晋升蒙哥马利为中将。
同时，被任命为第5军军长，该军原任军长奥金莱克，出任南方军区司令，成了蒙哥马利的顶头上司。按理说，两人曾是奎达参谋学院的同事，彼此十分熟悉，在工作上应该更加相互配合、支持。谁知，从他上任的第一天起，就矛盾不断。
一是，蒙哥马利上任第一天，即完成了对第5军的编成和人事大调整，按照机动防御的思想，对部队进行改编，并撤免原先的军官，换上了从第3师带过来的一套班子。尤其让奥金莱克记恨的是，他事先并未请示南方军区司令，更没有备案。
二是，在第5军，有些营长年龄高达63岁，就连排长都有55岁，这能有什么战斗力？蒙哥马利开始对军官进行调整，超龄的一律退休或撤换，全部换上年轻的军官。这么大动静的人事调整，依然未请示奥金莱克，军官们怨声载道。
更关键的是，蒙哥马利对其原部队这么折腾，分明是针对奥金莱克，否定前任的战术理念。不管他有没有“私心”，但没有给上级留面子是不争的事实。从此，俩人成了死对头，直到奥金莱克调任驻印英军总司令，他们的冲突暂告一段落。
整顿部队风气，尝试大规模军事演习。
1940年12月，接任英国南方军区司令的是亚历山大中将，他曾是蒙哥马利的学生，这种尴尬的场面，按照蒙哥马利的以往脾气，要么“七个不服，八个不忿”，要么跑到陆军部大吵大闹。但这些都未发生，反而两人的关系十分和谐和友好。
其实，这主要还是取决于两人的战术理念相近，以及对英军体制的痛恨，特别是在敦刻尔克撤退中，他们相互支持，共同抵御德军的进攻，算是“英雄惜英雄”。当然，亚历山大对蒙哥马利“折腾”部队，向来持支持的态度，甚至是鼓励。
首先，在全军进行体能训练，部队必须完成40公里强行军，并随时投入战斗；同时，宣布全体军官每星期进行一次11公里的越野长跑，军官们纷纷投诉。亚历山大的答复是，能坚持下来的留下，否则坚决走人，全力支持蒙哥马利。
其次，英军有个传统，允许军官家属随军，一家妻儿老小就住在军营附近。蒙哥马利认为，打仗就是打仗，有这些“顾虑”牵挂，军官们是不可能全身心地投入战斗，这是影响部队战斗力的一大“弊病”。于是，下令所有军官家眷限期搬走。
当然，大规模的军事演习，是蒙哥马利最关注的事情。与过去自己战术原则不同的是，他强调大规模进攻演习，尤其是演练多兵种的协同作战。同时，他在组织3万人的大演习中，表现得镇定自若、胸有成竹，让英军总司令布鲁克十分赞赏。
在他看来，蒙哥马利是个难得的训练专家，第5军在他的整顿下，成为“虎狼之师”就是很好的例证。于是，蒙哥马利又被平调到第12军，尽管对老上级、老朋友没有给其升职，多少有些怨言，但从大局看，他也希望自己的理念得到全面推广。
蒙哥马利到达第12军，立刻在平静的军营里，掀起了狂风巨浪，一系列的整顿有序展开。控告信纷纷飞向司令部，但在布鲁克看来，英军内部存在太多的问题，法国战役的教训不仅仅是武器装备和战术落后，更重要的是迂腐的军事体制。
要想英军尽快形成战斗力，就需要蒙哥马利这样雷厉风行、敢做敢干的人。不过，布鲁克也在有意地培养他，让他组织更大规模的军事演习。不久，布鲁克担任帝国参谋总长，自然也没有忘记蒙哥马利，同一天，他被任命为东南军区司令。
职务的晋升，让蒙哥马利十分高兴，他屈尊当师长的目的，就是为了事业的发展。尽管来得有些迟，甚至一度成为自己学生的手下，但好歹现在与他可以平起平坐了，内心平衡了许多。不过，这不是终点，他要达到军事生涯的最高峰。
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参考文献：《第二次世界大战》、《蒙哥马利传》
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